Historia wkracza w nowy etap — minęło pół roku od premiery „POP IN 2”. Dzięki ciężkiej pracy Mem-cho, B-Komachi stoją na progu wielkiego przełomu. Aqua nadal rozwija się jako osobowość, podczas gdy Akane pewnie kroczy ścieżką ku zostaniu utalentowaną aktorką. Tymczasem Kana traci swoją dawną pogodę ducha.
Wreszcie, w dążeniu do odkrycia prawdy stojącej za śmiercią Ai i Gorou, Ruby wspina się po szczeblach przemysłu rozrywkowego — używając kłamstw jako swojej broni.